证监会网站近日发布关于对国都证券股份有限公司采取责令改正并限制业务活动行政监管措施的决定。中国证监会北京监管局表示，经查，国都证券股份有限公司(简称“国都证券”)在公司治理、投资银行业务方面存在问题。

1.公司治理方面。一是股权管理未履职尽责。未审慎判断并报告部分股东一致行动人关系情况、公司股权结构重大变化和个别股东对公司经营管理的影响。二是未依规执行治理程序。未召开股东大会和董事会审议董事(独立董事除外)、监事薪酬和高级管理人员绩效年薪。三是激励的约束机制缺失。绩效考核和薪酬管理制度未充分反映合规管理和风险管理要求。

2.投资银行业务方面。受公司治理影响存在以下问题：一是关联交易管理失当。关联方投行业务执业标准低；业务独立性不足，业务通道化；对部分关联方业务未履行合规审查和信息披露。二是执行业务未勤勉尽责。部分债券项目未充分核查发行人主要风险发生变化的影响；部分IPO项目申报材料未充分核实发行人采购、存货、费用支出等业务真实性；对项目信用变化的风险防范和应对缺失，业务风险积聚。三是合规内控管理薄弱。同一项目短期内多次召开立项、内核会议，在相关问题没有进一步充分核查的情况下即通过了内控程序；投资银行业务薪酬激励实行包干，业务人员收入与项目收入直接挂钩，业务部门负责人薪酬递延不满足规定年限。

【资料图】

上述问题反映国都证券公司治理结构不健全，公司治理失衡，投行业务内控制衡失效，影响公司合规稳健展业。

中国证监会北京监管局指出，根据《证券公司监督管理条例》第七十条、《证券公司股权管理规定》第三十六条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款、《公司债券发行与交易管理办法》第六十八条、《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第六十六条第(八)项、第六十七条第(三)项的规定，决定对国都证券采取责令改正并限制业务活动的行政监管措施：

一、国都证券应采取切实有效的整改措施，厘清股东股权关系，完善公司治理，建立有效内控机制，切实提升投资银行业务质量。国都证券应对负有直接责任或者主要责任的人员进行内部问责，并向中国证监会北京监管局局报告结果。

二、在2023年4月12日至2023年10月11日期间，暂停国都证券与股票发行相关的保荐、承销业务，公司债券承销业务，资产证券化业务，非上市公众公司推荐业务。

三、国都证券应在暂停业务期间届满前向中国证监会北京监管局提交书面整改报告。

同时公布的“关于对翁振杰采取监管谈话行政监管措施的决定”指出，根据《公司法》第四十六条、第一百零八条第四款，《证券公司治理准则》第五条第二款，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条第(四)项的规定，公司董事会对股东大会负责，对公司合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任，翁振杰作为公司董事长，对此负有主要责任。同时，根据《证券公司股权管理办法》第十六条第二款的规定，翁振杰是公司股权管理事务的第一责任人。

根据《证券公司股权管理规定》第三十七条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定，中国证监会北京监管局决定对翁振杰采取监管谈话的行政监管措施，请翁振杰后续根据该局要求，携带有效身份证件到该局接受监管谈话。

“关于对朱玉萍采取监管谈话行政监管措施的决定”指出，根据《公司法》第四十六条、第一百零八条第四款，《证券公司治理准则》第五条第二款，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条第(四)项的规定，公司董事会对股东大会负责，对公司合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任，朱玉萍作为公司时任董事会秘书，对此负有责任。同时，根据《证券公司股权管理办法》第十六条第二款的规定，朱玉萍是公司股权管理事务的直接责任人。

根据《证券公司股权管理规定》第三十七条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定，中国证监会北京监管局决定对朱玉萍采取监管谈话的行政监管措施，请朱玉萍后续根据该局要求，携带有效身份证件到该局接受监管谈话。

以下为原文：

关于对国都证券股份有限公司采取责令改正并限制业务活动行政监管措施的决定

〔2023〕69号

国都证券股份有限公司:

经查,你公司存在以下问题:

1.公司治理方面。一是股权管理未履职尽责。未审慎判断并报告部分股东一致行动人关系情况、公司股权结构重大变化和个别股东对公司经营管理的影响。二是未依规执行治理程序。未召开股东大会和董事会审议董事(独立董事除外)、监事薪酬和高级管理人员绩效年薪。三是激励的约束机制缺失。绩效考核和薪酬管理制度未充分反映合规管理和风险管理要求。

2.投资银行业务方面。受公司治理影响存在以下问题:一是关联交易管理失当。关联方投行业务执业标准低;业务独立性不足,业务通道化;对部分关联方业务未履行合规审查和信息披露。二是执行业务未勤勉尽责。部分债券项目未充分核查发行人主要风险发生变化的影响;部分IPO项目申报材料未充分核实发行人采购、存货、费用支出等业务真实性;对项目信用变化的风险防范和应对缺失,业务风险积聚。三是合规内控管理薄弱。同一项目短期内多次召开立项、内核会议,在相关问题没有进一步充分核查的情况下即通过了内控程序;投资银行业务薪酬激励实行包干,业务人员收入与项目收入直接挂钩,业务部门负责人薪酬递延不满足规定年限。

上述问题反映你公司公司治理结构不健全,公司治理失衡,投行业务内控制衡失效,影响公司合规稳健展业。公司治理方面问题违反了《证券公司治理准则》第六十二条、第六十三条、第六十五条第一款,《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条第(四)项,《证券公司股权管理规定》第二十六条的相关规定;投资银行业务方面问题违反了《证券公司内部控制指引》第十二条,《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第三条、第四条,《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三条、第五条、第二十八条、第二十九条、第三十条第二款,《公司债券发行与交易管理办法》第四十条第三款、第四十一条第一款,《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第三十一条、第三十五条的相关规定。

根据《证券公司监督管理条例》第七十条、《证券公司股权管理规定》第三十六条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款、《公司债券发行与交易管理办法》第六十八条、《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第六十六条第(八)项、第六十七条第(三)项的规定,我局决定对你公司采取责令改正并限制业务活动的行政监管措施:

一、你公司应采取切实有效的整改措施,厘清股东股权关系,完善公司治理,建立有效内控机制,切实提升投资银行业务质量。你公司应对负有直接责任或者主要责任的人员进行内部问责,并向我局报告结果。

二、在2023年4月12日至2023年10月11日期间,暂停你公司与股票发行相关的保荐、承销业务,公司债券承销业务,资产证券化业务,非上市公众公司推荐业务。

三、你公司应在暂停业务期间届满前向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

关于对翁振杰采取监管谈话行政监管措施的决定

〔2023〕67号

翁振杰:

经查,国都证券股份有限公司(以下简称国都证券或公司)存在以下问题:

1.公司治理方面。一是股权管理未履职尽责。未审慎判断并报告部分股东一致行动人关系情况、公司股权结构重大变化和个别股东对公司经营管理的影响。二是未依规执行治理程序。未召开股东大会和董事会审议董事(独立董事除外)、监事薪酬和高级管理人员绩效年薪。三是激励的约束机制缺失。绩效考核和薪酬管理制度未充分反映合规管理和风险管理要求。

2.投资银行业务方面。受公司治理影响存在以下问题:一是关联交易管理失当。关联方投行业务执业标准低;业务独立性不足,业务通道化;对部分关联方业务未履行合规审查和信息披露。二是执行业务未勤勉尽责。部分债券项目未充分核查发行人主要风险发生变化的影响;部分IPO项目申报材料未充分核实发行人采购、存货、费用支出等业务真实性;对项目信用变化的风险防范和应对缺失,业务风险积聚。三是合规内控管理薄弱。同一项目短期内多次召开立项、内核会议,在相关问题没有进一步充分核查的情况下即通过了内控程序;投资银行业务薪酬激励实行包干,业务人员收入与项目收入直接挂钩,业务部门负责人薪酬递延不满足规定年限。

公司治理方面问题违反了《证券公司治理准则》第六十二条、第六十三条、第六十五条第一款,《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条第(四)项,《证券公司股权管理规定》第二十六条的相关规定;投资银行业务方面问题违反了《证券公司内部控制指引》第十二条,《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第三条、第四条,《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三条、第五条、第二十八条、第二十九条、第三十条第二款,《公司债券发行与交易管理办法》第四十条第三款、第四十一条第一款,《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第三十一条、第三十五条的相关规定。

上述问题反映国都证券公司治理结构不健全,公司治理失衡,投行业务内控制衡失效,影响公司合规稳健展业。根据《公司法》第四十六条、第一百零八条第四款,《证券公司治理准则》第五条第二款,《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条第(四)项的规定,公司董事会对股东大会负责,对公司合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任,你作为公司董事长,对此负有主要责任。同时,根据《证券公司股权管理办法》第十六条第二款的规定,你是公司股权管理事务的第一责任人。

根据《证券公司股权管理规定》第三十七条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定,我局决定对你采取监管谈话的行政监管措施,请你后续根据我局要求,携带有效身份证件到我局接受监管谈话。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

关于对朱玉萍采取监管谈话行政监管措施的决定

〔2023〕68号

朱玉萍:

经查,国都证券股份有限公司(以下简称国都证券或公司)在公司治理方面存在以下问题:

一是股权管理未履职尽责。未审慎判断并报告部分股东一致行动人关系情况、公司股权结构重大变化和个别股东对公司经营管理的影响。二是未依规执行治理程序。未召开股东大会和董事会审议董事(独立董事除外)、监事薪酬和高级管理人员绩效年薪。三是激励的约束机制缺失。绩效考核和薪酬管理制度未充分反映合规管理和风险管理要求。

上述问题违反了《证券公司治理准则》第六十二条、第六十三条、第六十五条第一款,《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条第(四)项,《证券公司股权管理规定》第二十六条的相关规定。

上述问题反映国都证券公司治理结构不健全,公司治理失衡。根据《公司法》第四十六条、第一百零八条第四款,《证券公司治理准则》第五条第二款,《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条第(四)项的规定,公司董事会对股东大会负责,对公司合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任,你作为公司时任董事会秘书,对此负有责任。同时,根据《证券公司股权管理办法》第十六条第二款的规定,你是公司股权管理事务的直接责任人。

根据《证券公司股权管理规定》第三十七条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定,我局决定对你采取监管谈话的行政监管措施,请你后续根据我局要求,携带有效身份证件到我局接受监管谈话。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

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